日期：2025-09-03 05:50:28
九鼎投资（600053）于2025年9月2日发布公告，对上海证券交易所《关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司收购股权及增资事项的问询函》进行了回复，详细阐述了收购南京神源生智能科技有限公司的必要性、公允性、后续安排以及内幕交易核查情况，并提示了多项风险。
交易必要性：跨界转型寻找业绩增长点
九鼎投资近年来主业发展遭遇瓶颈，业绩持续承压，亟需寻找新的业绩增长点。基于此，公司明确将人形机器人产业作为试点突围及战略转型方向。
南京神源生专注于六维力传感器与力测控领域，是国内最早研发六维力传感器的企业之一，在人形机器人领域有技术储备和商业化探索。虽然目前处于亏损状态，但具备技术优势，其业务模式为定制化生产，技术壁垒较高，拥有多项专利。
从财务数据看，南京神源生2024年、2025年1-4月分别实现营业收入208.80万元、16.38万元，净利润-573.49万元、-279.54万元。而九鼎投资2023年、2024年度分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元，归母净利润0.15亿元、-2.68亿元；2025年半年度预计实现归母净利润-5500万元到-4400万元。
交易公允性：估值提升有因，保障措施完善
南京神源生历史上曾于2024年3月进行过一次外部融资，投后估值为2亿元。本次投前估值为3亿元，较前期提升。原因在于六维力传感器在人形机器人行业需求增长，且本次交易存在控制权溢价。
与同行业可比公司估值相比，目标公司本轮投前估值处于较低水平。同时，参考A股上市公司收购未盈利高科技企业案例，基于技术稀缺性和行业成长性，对南京神源生的估值具有合理性。
为保障上市公司及中小投资者利益，公司与标的公司实际控制人签订了《转股&增资协议的补充协议》，增设业绩承诺安排，包括对营业收入及业务开展进度的承诺，并设置了业绩补偿触发及补偿金额、付款安排等条款。
交易后续安排：具备整合能力，技术权属清晰
收购后，九鼎投资计划围绕人形机器人核心零部件细分领域打造第二增长曲线，南京神源生将聚焦多维力传感器领域。
在核心技术人员安排上，设置了竞业限制条款保障团队稳定性。资源协同方面，九鼎投资过往投资企业与标的公司业务存在协同效应。资金储备上，公司货币资金状况良好，资产负债率低，标的公司后续研发及量产投入也有相应规划，本次交易不会对公司现金流及流动性产生重大影响。
南京神源生核心技术均为自主研发，具有完整知识产权权属，不属于职务发明，不存在潜在权属纠纷。
内幕交易核查：未发现提前泄露及违规交易
公司详细披露了筹划收购和增资事项的具体过程，包括从首次拜访到签署协议的各个环节、时间节点和参与人员。
经全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，未发现内幕信息提前泄露的情形，所涉及的内幕知情人也未买卖本公司股票。
风险提示
尽管本次交易具有商业合理性和可行性，但仍存在诸多风险。与标的公司相关的风险包括宏观经济与产业政策依赖风险、人形机器人产业发展不确定性的风险、市场竞争加剧与技术迭代风险、标的公司的估值依据与价值波动风险、标的公司持续亏损的风险。交易完成后的相关风险有整合风险、商誉减值风险。此外，还存在股票市场波动的风险、前瞻性陈述具有不确定性的风险以及其他不可控因素带来不利影响的风险。
九鼎投资提醒投资者理性投资，注意投资风险。
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